中捷资源投资股份有限公司 关于变更募集资金投向暨向年新增6万台高速电脑包缝机技改项目投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308号”文件核准，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年10月12日公开增发人民币普通股（A股）2,800万股，发行价人民币16.03元/股， 募集资金总额人民币44,884万元，扣除发行费用人民币2,284万元后实际募集资金净额人民币42,600万元。

　　公司2007年公开增发募集资金原计划用于“年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目”（以下简称“特种机项目”）和“年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目”（以下简称“绣花机项目”）项目。

　　2008年，全球遭遇金融危机，受此影响相关市场需求迅速下降。在此背景下，公司放缓了对原特种机项目的投入进度。2010年，缝纫机行业虽然逐渐复苏，但此时公司特种机项目的产品及技术已不足以满足最新的市场需求。2011年2月，为抓住市场机遇，着眼公司长远发展的策略，经公司2010年第一次临时股东大会、2011年第一次临时股东大会审议通过，企业决定停止对原特种机项目的投入，变更为收购杜克普·阿德勒股份有限公司29.00%股权、购买GC5550机壳加工流水线、合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司等一系列项目。

　　2011年3月，通过专业深入的市场研究，为抓住市场机遇，提高募集资金使用效率，紧跟行业发展趋势，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，企业决定实施年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目，使用特种机项目剩余募集资金；实施年产30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目，使用绣花机项目剩余募集资金。

　　2011年8月，综合考虑公司原绣花机项对德国KSM有关技术成果的实际转化效果，为有效提升募集资金使用效率，经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，企业决定使用部分募集资金收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51.00%股权并增资。公司希望能通过该次收购，整合交易双方的资源优势，合力消化KSM先进绣花机生产技术，实现互利双赢。

　　2013年5月，为充分的发挥募集资金作用，加大对公司的技术改造力度，经公司2012年度股东大会审议通过，企业决定将变更后的募投项目的节余资金283.41万元及原特种机项目、绣花机项目节余资金559.32万元，共计842.73万元，追加实施年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目。

　　截至2018年6月30日，公司2007年公开发行股票尚未使用募集资金余额893.20万元。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1532号”文件核准，公司于2014年6月5日向浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司增发新股，发行人民币普通股（A股）12,000万股，发行价人民币3.94元/股，募集资金总额人民币47,280万元，扣除发行费用人民币1,345万元后实际募集资金净额人民币45,935万元。增发募集资金用于补充公司流动资金，具体用途为偿还银行贷款和支付供应商货款。

　　截止2018年6月30日，公司非公增发尚未使用的募集资金余额为人民币2,269,936.48元。

　　截止2018年6月30日，2007年公开增发募集资金及2014年非公增发募集资金中累计变更用途的募集资金总额为人民币32,672.73万元，占募集资金总额的36.90%。

　　根据现行经济环境、行业发展的新趋势及项目真实的情况，公司拟对2007年公开增发募集资金余额人民币8,931,980.36元（均为募集资金孳生利息）及2014年非公增发募集资金余额人民币2,269,936.48元（包含募集资金孳生利息）做如下安排：

　　停止年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目投入，变更为实施年新增6万台高速电脑包缝机技改项目（以下简称“直驱包缝项目”），结余募集资金金额人民币11,201,916.84元及之后孳生利息全部投入直驱包缝项目。

　　本次变更项目为“年新增6万台高速电脑包缝机技改项目”，总投资额为人民币2,650.26万元，拟使用结余募集资金人民币11,201,916.84元，占增发募集资金净额的1.27%；剩余资金企业自筹；项目施主体为公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司。

　　该直驱包缝项目已向玉环市经信局备案，获得《浙江省工业公司“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码-35-03-075355-000）。

　　本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2018年10月26日，公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金投向暨向年新增6万台高速电脑包缝机技改项目投资的议案》，尚需提交公司2018年第四次（临时）股东大会审议批准。

　　2010年9月27日、2011年2月14日，公司2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上工申贝集团股份有限公司达成缝纫机业务战略合作框架的议案》、《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》及《部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》。截止2012年12月31日，上述项目均已实施完毕，因预备金未动用及汇率变动原因项目结余资金260.77万元。

　　2011年3月28日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投向用于实施的议案》和《关于关于部分变更募集资金投向用于实施的议案》。截止2014年12月31日，年产30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目已实施完毕。

　　2011年8月22日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于的议案》和《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，公司拟使用募集资金5,830万元购买浙江大宇缝制设备制造有限公司所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权并增资。截止2012年12月31日，上述项目均已实施完毕，实际使用绣花机技术改造项目募集资金4,620万元、使用特种机技术改造项目募集资金1,187.36万元，因汇率变动原因项目结余资金22.64万元。

　　2013年4月12日，公司董事会审议通过了《关于部分募投项目节余资金追加实施年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目的议案》，决定将变更后的募投项目目节余资金283.41万元及原特种机技术改造项目、绣花机技术改造项目节余资金559.32万元，共计842.73万元追加实施高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目。上述议案经公司2012年度股东大会审议通过并实施。截止2018年6月30日，上述项目正常实施中。

　　为实现集约化发展、专业化经营，公司对缝纫机的资产及业务进行了整合，公司还对非缝纫机主要经营业务及与主要经营业务协同效应弱的资产进行了有效处置，公司全资子公司中捷欧洲有限责任公司于2014年9月出售持有杜克普·阿德勒股份有限公司29%的股权；公司于2014年11月出售持有杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%的股权；中捷大宇机械有限公司于2015年10月15日开始解散清算，并于2018年6月29日取得准予注销登记通知书；购买GC5,550机壳加工流水线的实施主体中屹机械工业有限公司也于2018年4月16日完成对外股权整体转让。

　　截止2018年6月30日，公司公开发行尚未使用的募集资金余额为人民币8,931,980.36元，该资金用于年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目。

　　公司2014年非公增发募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，具体用途为偿还银行贷款和支付供应商货款。

　　截止2018年6月30日，《年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》计划投入募集资金总额为人民币5,842.73万元，实际累计投入人民币5,024.19万元，该项目已实施完毕，无需再对该项目来投资。此外，2014年非公增发募集资金已经按照偿还银行贷款和支付供应商货款清单支付完毕。

　　为进一步推进公司产品结构调整，寻求新的利润增长点，企业决定实施直驱包缝项目。目前公司已具有年产6万台高速电脑包缝机的生产能力，产品供不应求；公司现在存在的包缝机生产设备已经不能够满足公司发展需要，不能够满足公司提升生产技术和科学管理上的水准的需求，成为制约公司逐步发展壮大的重大颈瓶。通过实施本次直驱包缝项目，企业能形成年新增6万台高速电脑包缝机的生产能力，可以有明显效果地扩大公司生产规模，增强市场风险抵御能力，提升公司经济效益。

　　4.投资金额：项目计划规模总投资为2650.26万元，其中：建设投资1840.26万元，占总投资的69.44%；建设期利息0万元，占总投资的0%；铺底流动资金810万元，占总投资的30.56%。

　　5.建设周期：本项目建设工作规划在1年完成，第2年投产100%；流动资金第2年投入100%。

　　第一、公司实施直驱包缝项目符合我国缝制机械工业未来发展趋势。缝制机械工业是我国轻工产业的重点领域，“十三五”期间是缝制机械行业加快结构调整、实现产业升级、转变发展方式的攻坚时期。公司抢抓行业发展机遇，以科学技术进步和创新为主导，实施直驱包缝项目，有利于公司加快结构调整和技术升级，不断的提高自主创造新兴事物的能力和品牌影响力，在保持单位现在有竞争优势的同时，逐步向质量效益型的发展方式转变，继续保持公司在缝制机械行业的领先地位。

　　第二、实施直驱包缝项目符合国家法律和法规和产业政策。公司直驱包缝项目符合《产业体系调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版）的相关规定，项目受国家相关产业政策的支持。公司直驱包缝项目工艺技术路线成熟、可靠，产品结构调整灵活，可适应市场变化的要求，具有国内先进的工艺设备，以保证产品的高质量。公司实施直驱包缝项目可以大幅度提高生产效率和产品质量，降低生产所带来的成本；同时减轻环境污染，有效消除与治理污染源及污染物对环境的影响，符合国家相关法律和法规及可持续发展的战略。

　　第三、直驱包缝项目拥有非常良好的未来市场发展的潜力。公司拟在直驱包缝项目中新增国内先进的生产设备，扩大公司整体生产能力，提升公司的产品档次和技术质量，增加产品的附加值，使公司在市场之间的竞争中处于有利位置。同时，实施直驱包缝项目还可以充分的发挥公司原有设施的潜力，来提升公司的经济效益。

　　项目实施可实现出售的收益27,000.00万元，各项财务盈利能力指标较好，总投资收益率是165.52%，项目资本金净利润率为121.81%，所得税后全部投资财务内部收益率是70.23%，远高于设定12%的财务基准收益率，财务净现值为8,987.88万元；全部投资回收期为2.88年（含建设期）；财务生存能力分析显示企业有一定的财务生存能力；不确定性分析显示本项目具有一定的抗风险能力。

　　（一）独立董事经认真审议后认为：这次募集资金变更，有利于充分的利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，更有助于公司的长远发展，未曾发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司2018年第四次（临时）股东大会审议。

　　（二）监事会经认真审议后认为：这次募集资金变更，有利于充分的利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，更有助于公司的长远发展，未曾发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐人的核查意见：经核查，本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，企业独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定；本次变更系由公司业务发展的实际要所决定，符合公司的发展的策略，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。财通证券对公司实施以上事项无异议。公司本次变更募集资金用途事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（四）保荐人关于中捷资源投资股份有限公司变更募集资金用途的专项核查意见

　　（五）《浙江中捷缝纫科技有限公司年新增6万台高速电脑包缝机技改项目》可行性研究报告

　　（六）玉环市经信局关于浙江中捷缝纫科技有限公司《年新增6万台高速电脑包缝机技改项目》的备案通知书